Câmara aprova MP que altera regras para assembleias gerais

O Plenário da Câmara dos Deputados aprovou nesta quinta-feira (25), em sessão virtual, a Medida Provisória 931/20, que prorroga o prazo para as empresas e cooperativas realizarem as assembleias gerais ordinárias de acionistas ou sócios (AGO) exigidas pela legislação. A matéria seguirá para análise do Senado. A MP perde a validade apenas em agosto.

A MP 931/20 foi aprovada na forma de um projeto de lei de conversão (PLV), apresentado pelo relator, deputado Enrico Misasi (PV-SP), que manteve as linhas gerais do texto original em vigor desde março.

Segundo o texto aprovado, em vez de quatro meses, as sociedades anônimas (incluindo companhias abertas e fechadas, empresas públicas e sociedades de economia mista e suas subsidiárias) e as sociedades limitadas (Ltda) que concluíram o exercício social entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 terão até sete meses para realizar essas assembleias. As cooperativas terão nove meses, dois a mais do que previa a redação original da medida provisória.

A prorrogação do prazo vale mesmo que regras internas prevejam a realização da assembleia em prazo inferior ao previsto na MP. Ainda segundo o texto, os mandatos de diretores e de membros dos conselhos fiscal e de administração dessas pessoas jurídicas são prorrogados até a realização da assembleia geral dentro do novo prazo.

Limitação

O governo editou a medida provisória com a alegação de que as mudanças ajustam o funcionamento dessas pessoas jurídicas aos efeitos da pandemia de Covid-19, que limitou as reuniões presenciais e o funcionamento das juntas comerciais, onde alguns atos são registrados.

A AGO é uma reunião que as empresas e as cooperativas convocam, através de sua diretoria, para analisar os relatórios contábeis e discutir a distribuição de lucros, entre outras funções.

A medida provisória estabelece também que, até que ocorra a AGO, o conselho de administração ou a diretoria da empresa poderão determinar o pagamento dos dividendos aos acionistas. Em épocas normais, a distribuição dos dividendos é tarefa da AGO.

Novidades

A medida provisória foi aprovada com duas mudanças importantes. A primeira determina que as associações, fundações e demais sociedades, como conselhos profissionais e entidades desportivas, também terão até sete meses para realizar as assembleias gerais previstas em estatuto e prorrogação de mandatos de dirigentes. Poderão igualmente realizar a assembleia por meio virtual.

Outra mudança é a suspensão, durante a pandemia de Covid-19, da necessidade de empresas que possuem contratos de dívida com covenants de efetuar o pagamento de forma antecipada da dívida no caso de descumprimento das obrigações pactuadas com os credores.

Covenant é uma espécie de garantia indireta aos credores, que obriga o devedor a assumir certos compromissos que, uma vez descumpridos, levam à execução da dívida. Estes compromissos costumam ser metas de desempenho, como redução do endividamento ou aumento do faturamento.

O objetivo da mudança na MP, proposta pelo relator, é evitar que empresas que possuem instrumentos de dívida com covenants, como debêntures, sejam executadas por não conseguirem atingir metas por causa da queda geral da atividade econômica.

Misasi defendeu a manutenção do dispositivo, que chegou a ser questionado em Plenário por não ter relação direta com o teor original da medida provisória. “Se não suspendermos, os credores vão ter o direito de ir para cima dos devedores”, afirmou.

Outros pontos

A versão da MP 931 aprovada nesta quinta contém outros pontos. Os principais são:

- os acionistas e associados (de cooperativas) poderão participar e votar a distância em assembleia geral, a depender de regulamentação dos órgãos responsáveis. As assembleias poderão ser digitais;

- no caso das empresas de sociedade anônima, o conselho de administração poderá deliberar, ad referendum da AGO, sobre os assuntos urgentes de competência da assembleia geral (salvo vedação expressa no estatuto); e

- os atos da administração sujeitos a arquivamento, e assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, poderão ser entregues na junta comercial até 30 dias após esta restabelecer seus serviços. Entre os atos que são obrigatoriamente arquivados em junta estão documentos relativos à constituição ou alteração de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas.